조지타운, 케이맨 제도--(뉴스와이어)--디지털 자산 부문의 금융 서비스 개발에 주력하는 기술 기업인 불리시(Bullish)가 특수목적인수회사인 파 피크 애퀴지션 코퍼레이션(Far Peak Acquisition Corporation)(뉴욕증권거래소: FPAC)과의 합병을 통해 뉴욕 증권거래소에 상장할 계획이라고 발표했다.

불리시는 소매 및 기관 투자자가 디지털 자산에서 수익을 창출할 수 있게 하는 기술을 통해 심도 있고 예측 가능한 유동성을 제공하는 혁신적인 규제 대상 암호화폐 거래소 출범을 준비하고 있다.

불리시와 파 피크의 사업 결합을 통한 예상 시가총액은 서명 시점의 주 당 10달러를 기준으로 약 90억달러에 달하며, 거래 종료 시점에 암호화 자산 가격을 기준으로 조정된다. 이 수익은 약 6억달러의 신탁 순현금(상환 없음을 가정)과 블랙록(BlackRock), 크립톨로지 에셋 그룹(Cryptology Asset Group) 및 갤럭시 디지털(Galaxy Digital)이 관리하는 펀드 및 계정을 통한 참여, 그리고 EPM 에셋 매니지먼트가 1차 투자한 3억달러의 약정 PIPE를 포함한다.

거래는 2021년 말에 종료될 것으로 예상되며 파 피크 주주들의 승인과 규제 승인을 비롯해 기타 관례적인 마감 조건이 적용된다. 불리시와 파 피크 이사회는 거래 제안을 만장일치로 승인했다.

파 피크는 선도적인 금융 및 핀테크 기업의 상장에 주력하는 기업 인수 목적 회사(SPAC)이다. 파 피크 CEO이자 회장인 토마스 W. 팔리(Thomas W. Farley)는 뉴욕증권거래소 회장을 역임했고, 15년 동안 세계 최고 수준의 거래소를 이끌어온 경력을 갖고 있다. 거래가 완료되면 파 피크의 토머스 팔리 CEO가 불리시의 CEO가 되고 블랙원(Block.one)의 CEO인 브렌든 블루머(Brendan Blumer)가 불리시 회장으로 선임된다.

혁신적인 금융 서비스에 초점을 맞춘 불리시는 자산 소유자들에게 이익을 주고, 트레이더를 지원하며, 시장 무결성을 높이기 위해 기존 거래소 재정비 방안을 모색하고 있다. 주요 기관들의 디지털 통화 수용도가 커지면서 불리시는 투자자들의 요구에 더 잘 맞는 차세대 인프라를 개발하는 동시에 이 같은 자산의 접근성과 투자자에 대한 보상 수준을 높이는데 목표를 두고 있다.

브렌든 블루머 블록원 CEO는 “불리시의 실시간 포트폴리오 밸런싱 툴, 심도 있고 예측 가능한 유동성, 업계를 선도하는 보안 및 규정 준수는 새로운 유형의 거래소 설계를 대변하며 투자자들이 디지털 자산을 거래하고 관리하는 방식을 재정의 할 수 있다고 믿는다”며 “파 피크와 협력해 블리시를 상장시킴으로써 고객에게 우리의 사업 일부를 소유할 기회를 제공하게 돼 기쁘다”고 말했다.

앞으로 몇 주 안에 불리시 거래소는 2021년 말로 예정된 공개적 출범으로 이어질 사적 파일럿 프로그램을 운영하게 된다. 이 파일럿 프로그램에서 참가자들은 시뮬레이션 된 시장 환경에서 플랫폼을 직접 테스트하고 경험할 수 있으며, 업계 최고의 보안과 감사 능력을 바탕으로 하는 사용자 친화적 거래 경험과 함께 심도 있는 결정론적 유동성을 제공하도록 설계된 불리시 하이브리드 오더 북(Bullish Hybrid Order Book)과 유동성 풀(Liquidity Pools) 등 불리시 거래소 고유의 혁신성을 테스트할 수 있다.

파 피크 회장 겸 CEO인 토마스 팔리는 “불리시는 유망한 금융 서비스의 미래를 대표한다”며 “기관 투자자들과 수준 높은 트레이더들의 관심이 높아지면서, 오늘날 우리가 알고 있는 기존의 거래소 인프라에서 거래를 반복하는 것이 매우 중요하다”고 말했다. 이어 “불리시는 시장 동향을 활용하고 있고 기술 혁신을 정체성의 핵심에 두기 때문에 예비 주주들에게 전략적으로 가치를 전달할 수 있는 유리한 위치에 있다”며 “우리는 암호화폐 시장의 초기 단계에 속하지만, 첨단 금융 기법을 통해 디지털 자산의 미래 혁신을 추구하는 가운데 불리시에 합류해 기쁘다”고 덧붙였다.

불리시는 작년에 블록원으로부터 1억달러의 기초 자본을 투자 받았고 16만4000 BTC 및 2000만 EOS로 이뤄진 디지털 자산을 확보해 앞서 발표한 3억달러의 전략적 투자를 완료했다. 불리시는 수익성이 탁월한 투자자들과 벤처 캐피털 부문의 선도적 기업들로부터 지원을 받고 있는데 여기에는 피터 틸(Peter Thiel)의 틸 캐피털(Thiel Capital)과 파운더스 펀드(Founders Fund), 앨런 하워드(Alan Howard), 루이스 베이컨(Louis Bacon), 리차드 리(Richard Li), 크리스천 앵거마이어(Christian Angermayer)의 아페이론 인베스트먼트 그룹(Apeiron Investment Group), 갤럭시 디지털(Galaxy Digital) 및 글로벌 투자 은행 노무라(Nomura) 등이 있다.

고문

제퍼리스(Jefferies LLC)가 불리시의 재무 고문 및 자본 시장 고문을 독점적으로 맡고 있고 커클랜드 앤 엘리스(Kirkland & Ellis)는 불리시의 미국 법률 고문 역할을 하고 있다. 제퍼리스, JP 모건 증권, 노무라 증권 인터내셔널, 베렌버그 캐피털 마켓(Berenberg Capital Markets LLC) 및 갤럭시 디지털 파트너스(Galaxy Digital Partners LLC)가 PIPE에서 파 피크의 공동 자금 모집 대리인으로 활동하고 있다. 또한 모건 루이스 앤 보키우스(Morgan, Lewis & Bockius LLP)가 파 피크의 법률 고문을, 폴 바이스 리프킨드 와튼 앤 개리슨(Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP)은 파 피크 사외 이사들에 대한 법률 고문을 맡고 있다. 레이텀 앤 왓킨스(Latham & Watkins LLP)는 PIPE의 자금 모집 대리인들에 대한 법률 고문 역할을 하고 있다.

투자자 정보

불리시 IR 웹사이트(https://bit.ly/3e7r51b)에서 불리시의 기업 프리젠테이션, 브렌든 블루머와 토마스 팔리가 출연한 비디오 등 추가 정보를 확인할 수 있다.

불리시(Bullish) 개요

디지털 자산 부문을 위한 제품과 서비스 개발에 주력하고 있는 불리시는 자산 소유자에게 이익을 주고, 트레이더를 지원하며 시장 무결성을 높이기 위해 기존 거래소를 재정비했다. 그룹 자금을 지원 받는 새로운 유형의 불리시 거래소는 심도 있는 유동성, 자동화된 시장 형성, 업계 최고의 보안 및 규정 준수를 결합해 투자자들의 디지털 자산 접근성을 높이고 있다. 불리시(GI) 리미티드가 운영하는 불리시 거래소는 완전한 규제 대상 기관이 될 것으로 보인다.

파 피크 애퀴지션 코퍼레이션(Far Peak Acquisition Corporation) 개요

파 피크 애퀴지션 코퍼레이션은 금융 기술, 기술 또는 금융 서비스 산업의 합병, 자본 교환, 자산 취득, 주식 매입, 조직 개편 또는 이와 유사한 사업 결합을 목적으로 설립됐다. 회사는 파 피크(Far Peak LLC)가 후원하며, 파 피크는 궁극적으로 회장 겸 CEO인 토마스 W. 팔리(Thomas W. Farley)와 최고재무책임자(CFO)인 데이비드 W. 보나노(David W. Bonanno)가 소유하고 있다. 또한 블랙록(BlackRock)이 관리하는 자금과 계좌를 통해 회사의 1차 투자가 이뤄졌다.

블록원(Block.one) 개요

블록원은 거래 신뢰, 시스템 투명성, 세상이 움직이는 방식의 효율성을 높이기 위해 기업을 창출하고 육성해 투자하는 자산지주회사이자 투자회사다. 회사는 전략적 자본 배분과 앞서가는 벤처 사업을 통해 지금까지 100명이 넘는 혁신적 기업가들에게 자금을 제공했다. 블록원 그룹 계열사인 불리시 앤 보이스(Bullish and Voice)는 금융 서비스 산업과 소셜 미디어 생태계 전반에 걸쳐 무결성이 자리잡도록 힘을 기울이고 있다. 또한 블록원은 안전하고 규정을 준수하는 예측 가능한 디지털 인프라를 지원하고 운영하기 위해 구축된 탁월한 기능의 개방형 블록체인 소프트웨어인 EOSIO 개발업체이기도 하다.

혁신적인 베테랑들이 이끄는 블록원은 우리 세대의 가장 성공적인 투자자들로부터 지원을 받고 있다. 자세한 내용은 블록원 웹사이트(https://b1.com/) 참조.

미래 예측 진술

이 보도자료에는 FPAC와 불리시 글로벌의 대표자들이 수시로 하는 구두 진술이 포함될 수 있는데 1995년 미국 민간증권소송개혁법 ‘세이프하버’ 조항 의미 내의 ‘미래 예측 진술’로 간주될 수 있다. 미래 예측 진술은 일반적으로 미래 사건이나 FPAC 또는 불리시의 미래 재무 또는 영업 실적과 관련이 있다. 경우에 따라 ‘~일지도 모른다’, ‘해야 한다’, ‘기대하다’, ‘~할 것이다’, ‘추정하다’, ‘예상하다’, ‘믿다’, ‘예측하다’, ‘잠재적인’, ‘계속하다’와 같은 용어 또는 이 용어들의 부정형이나 변형 또는 유사한 용어로 미래 예측 진술을 구별할 수 있다. 또한 이 미래 예측 진술은 불리시 글로벌의 사업 전략, 현금 재원, 현재 및 장래의 제품이나 서비스 그리고 잠재적인 시장 기회와 관련한 내용을 포함하되 이에 국한하지 않는다. 이 미래 예측 진술들은 위험, 불확실성 및 기타 요인에 따라 실제 결과가 해당 진술이 명시한 혹은 암시한 것과 달라질 수 있으며, FPAC와 그 경영진 및 불리시 글로벌과 그 경영진이 합리적인 것으로 간주하지만 사안에 따라 본질적으로 불확실할 수 있는 추정과 가정을 기반으로 한다. 실제 결과가 현재의 예상과 실질적으로 다를 수 있는 요인에는 다음과 같은 사항들이 있지만 이에 국한하지 않는다. 이는 즉, (1) 사업 결합을 존중해 확정적 계약의 해지를 초래할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생, (2) 사업 결합 발표 후 FPAC, 불리시, 불리시 글로벌 또는 그 밖의 당사자에게 제기된 법적 소송 절차의 결과, (3) FPAC 주주의 승인을 얻지 못하거나 기타 마감 조건을 충족하지 못해 사업 결합을 완료하지 못하는 경우, (4) 현행 법률이나 규정에 따라 필수적인 혹은 적용할 수 있는 제안된 사업 결합 구조의 변경, (5) 사업 결합 완료 후 적용 가능한 상장 기준을 충족할 수 있는 불리시의 능력, (6) 사업 결합의 발표 및 완료에 따라 사업 결합이 불리시 글로벌의 현재 계획과 운영을 방해할 위험, (7) 사업 결합으로 예상되는 이익을 알 수 있는 능력으로서 무엇보다도 결합된 기업의 경쟁력, 수익성 있는 성장과 성장 관리, 고객 및 공급업체와의 관계 유지, 경영진과 핵심 직원 유지 역량에 따라 영향을 받을 수 있는 능력, 8) 사업 결합과 관련한 비용, (9) 적용 법률 또는 규정의 변경, (10) 기타 경제, 사업 및/또는 경쟁 요인에 의해 불리시가 불리하게 영향을 받을 가능성, (11) 불리시 글로벌 사업에 대한 코로나19 영향 및/또는 사업 결합을 마무리할 수 있는 당사자들의 능력, (12) 2020년 12월 3일 증권거래위원회에 제출된 12월 2일자 FPAC의 IPO 안내서의 ‘위험 요소’ 및 ‘미래 예측 진술과 관련한 주의 사항’ 섹션과 2021년 3월 31일로 종료되는 분기의 양식 10-Q에 따른 FPAC 분기 보고서 ‘위험 요소’ 섹션에 언급한 기타 위험 및 불확실성 그리고 이 날짜 이후에 제출된 위임장/안내서에 포함될 추가적인 위험과 불확실성 등이다. 이에 더해 파 피크 또는 불리시 글로벌이 현재 알지 못하거나 현재 중요하지 않다고 생각하는 추가적인 위험이 있을 수 있으며, 이 또한 실제 결과가 미래 예측 진술에 담긴 내용과 달라지게 할 수 있다. 이 보도자료의 어떤 내용도 이 문서에서 설명한 미래 예측 진술이 달성될 것이라든가 고려한 결과가 달성될 것임을 대변하는 것으로 간주해서는 안 된다. 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 되며 이들 진술은 작성된 날짜 만을 기준으로 언급하는 것이다. FPAC, 불리시 또는 불리시 글로벌 모두 이들 미래 예측 진술을 업데이트 할 의무가 없다.

중요 정보 및 확인 방법

이 문서에는 제안된 사업 결합과 관련해 고려해야 할 정보가 모두 포함돼 있진 않다. 이는 증권의 매각이나 교환을 위해 제안하는 것도 매수나 교환을 위한 제안을 권유하는 것도 아니며 특정 사법 관할권의 증권 법률에 따라 등록이나 자격 부여 이전에 이 같은 제안, 매각 또는 교환이 불법이 될 수 있는 사법 관할권에서의 증권 매각은 이뤄질 수 없다. 이 문서는 제안된 사업 결합과 관련해 투자 결정이나 기타 결정의 근거가 되게 하려는 것이 아니다. 제안된 사업 결합과 관련해 불리시는 미국 증권거래위원회(SEC)의 양식 F-4(‘등록 진술서’)에 따른 등록 진술서(Registrtion Statement)와 함께 제출하고자 하는 것으로 사업 결합과 관련된 예비 위임장/안내서를 포함하게 된다. 확정 위임장/안내서 및 기타 관련 문서는 사업 결합에 대한 투표 목적을 위해 정해진 일자 기준으로 FPAC 주주들에게 우편 발송된다. FPAC 주주 및 기타 이해 당사자들은 가능한 경우 예비 위임장/안내서 및 이에 따른 수정안, 그리고 제안된 사업 결합에서 고려한 거래를 승인하기 위해 개최되는 임시 총회의 대리 권유와 관련된 확정 위임장/안내서를 읽어야 하는데 이들 자료는 불리시, FPAC 및 제안된 거래에 관한 중요한 정보를 포함하기 때문이다. 또한 주주들은 SEC 웹사이트(http://sec.gov) 또는 파 피크 애퀴지션 코퍼레이션(511 6th Ave #7342, New York, NY 10011)에 직접 요청해 예비 위임장/안내서 및 확정 위임장/안내서 사본을 무료로 얻을 수 있다.

이 문서에 기술된 모든 증권에 대한 투자는 SEC 또는 다른 규제 기관이 승인 또는 미승인 하지 않았으며, 어떤 당국도 제안의 장점이나 이 문서에 담긴 정보의 정확성 또는 적절성을 판단 또는 보증하지 않았다. 이에 반하는 모든 주장은 형사 범죄에 해당된다.

의결권 권유 참여

FPAC, 불리시, 불리시 글로벌과 각 이사 및 임원, 경영진과 기타 직원들은 SEC 규정에 따라 이 보도자료에 기술된 잠재적 거래와 관련해 대리권 권유 참여자로 간주될 수 있다. FPAC의 이사와 경영진에 관한 정보는 2020년 12월 3일자로 증권거래위원회에 제출한 FPAC의 2020년 12월 2일자 IPO 안내서에 설명돼 있다. SEC 규정에 따라 잠재적 거래와 관련해 주주 의결권 권유 참여자로 간주될 수 있는 기타 개인에 대한 정보와 이들의 이해관계에 관한 설명은 SEC에 제출된 시점의 등록 진술서에 나와 있다. 이들 문서는 앞서 언급한 출처에서 무료로 얻을 수 있다.

제안이나 권유 금지

이 보도자료의 목적은 정보 제공일 뿐이며 증권 또는 잠재적 거래와 관련한 위임장이나 대리권 권유, 동의 또는 권한을 부여하는 것이 아니고 불리시 또는 FPAC의 유가증권 매각 또는 매수 제안을 권유하는 것도 아니며, 관할 주나 사법 관할권의 증권 법률에 따라 등록 또는 자격 부여 전에는 해당 제안이나 권유 또는 매각이 불법이 될 수 있는 모든 주 또는 사업 관할권에서 해당 증권을 매각하는 것도 있을 수 없다. 어떤 증권 제안도 증권법 제 10조의 요건을 충족하는 안내서를 통해서만 이루어질 수 있다.

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